根據(jù)《全國PPP綜合信息平臺管理庫項目2021年8月報》“2014年以來，累計入庫項目10,112個、投資額15.9萬億元。累計開工建設(shè)項目4,599個、投資額7.1萬億元”，除去正在開工建設(shè)的項目，已經(jīng)進入運營期需要政府支付補貼的PPP項目投資額可能有上萬億規(guī)模。單個PPP項目每年的財政補貼少則幾百萬多則上億元。隨著地方PPP的財承空間接近滿負荷，每年的PPP項目財政支出對地方財力是一個不小的考驗。財政補貼應(yīng)支付多少、什么時間點支付、依據(jù)什么調(diào)整？很多項目在PPP項目合同簽約后會暴露出很多未明確約定的難題，“財政補貼到底怎么支付”便是其中較為棘手的一個。

一、PPP項目合同對財政補貼支付的約定

《PPP項目合同指南（試行）》規(guī)定：“不同PPP項目適合采用的付費機制可能完全不同，一般而言，在設(shè)置項目付費機制時需要遵循以下基本原則：既能夠激勵項目公司妥善履行其合同義務(wù)，又能夠確保在項目公司未履行合同義務(wù)時，政府能夠通過該付費機制獲得有效的救濟”。《PPP項目合同指南（試行）》在涉及財政補貼時，主要還是強調(diào)要遵循合理的原則、一致性的原則。

財政補貼怎么支付一般在PPP項目合同“付費機制”章節(jié)中進行約定，包括財政補貼怎么計算、如何支付、如何調(diào)整、支付流程、違約責任等。但很多PPP項目對該章節(jié)的約定不細致、可操作性不強，使得PPP項目在支付財政補貼時往往出現(xiàn)很多問題。

二、實踐中存在的問題

以下僅列舉和分析了部分筆者遇到的問題，問題大多與項目的特點、所在地、地方政策等有一定的關(guān)系。

1、具體支付時間的約定

常聽投資人問，“這個PPP項目，政府哪天支付補貼？”投資人關(guān)注的財政補貼支付時點是精確到天的或者至少是月的。但是目前，很多PPP項目一般都在《PPP項目合同》或《特許經(jīng)營協(xié)議》里做出“財政補貼按照季度支付”“運營期一年末的兩個月內(nèi)”“完成績效考核后的一個月內(nèi)”等模糊約定，沒有具體到天的約定，因此政府一般都按照最晚的期限執(zhí)行。很多時候，投資人都需要在合同簽訂后與政府協(xié)商具體的付款時間和流程，包括考核、核算、部門上會、上報本級財政、本級財政審核、資金撥付、付款等等，這其中有很多流程是不可控的。新建PPP項目一般有建設(shè)期作為緩沖，投資人還有時間與政府協(xié)商，但對于存量項目來說，合同簽訂后就進入了付款周期，而項目初期運營的資金大部分依賴于財政補貼，財政補貼如果不能及時到位將對項目運營產(chǎn)生很大的影響。

2、財政補貼支付是按照自然年還是合作年

自然年是指1月1日至12月31日，合作年指合同簽訂當日至一年后的日期。政府部門申請預算、安排投資計劃、對外付款等都是按照自然年計算，所以大部分地方政府支付財政補貼時，也按照自然年計算支付時間，這也是為了申請預算更加便利。由于PPP項目合同簽約后，項目運營年的首日很難確定在1月1日，這便導致PPP項目在進入第一個支付年的時候，政府付的錢實際是首年的一部分而不是全部。例如項目約定運營期為10年，實際付款周期應(yīng)包含11個自然年，對于首年和最后一年測算財政補貼的基準、付款的比例等需要單獨約定。另外，對于存量軌道交通項目，客流、車公里在合同中的約定值是與年份相關(guān)的，不像新建PPP項目，早一年晚一年進入運營期對于計算支付財政補貼的影響不大。如果按照自然年支付財政補貼的方式執(zhí)行，實際缺少一年的約定值，最后一年的約定值一般是參考上一年的約定值。按照上述方式調(diào)整的補貼支付實際財政總支出是擴大的，但從總現(xiàn)值的角度去考慮是降低的。

3、調(diào)價公式如何應(yīng)用

PPP項目針對運營成本變化一般會設(shè)定調(diào)價公式，根據(jù)CPI、電力費用指數(shù)、化工原料價格指數(shù)等調(diào)整運營服務(wù)費。這些指數(shù)的數(shù)據(jù)來源以當?shù)亟y(tǒng)計部門公布的統(tǒng)計年鑒數(shù)據(jù)為準，但一般當年的統(tǒng)計年鑒多數(shù)是在下半年才公布，并且公布的是上一自然年的統(tǒng)計年鑒，上一年統(tǒng)計年鑒統(tǒng)計的又是上上年的數(shù)據(jù)，所以在獲得穩(wěn)定數(shù)據(jù)時，原計劃調(diào)整財政補貼的時間已經(jīng)過去至少兩年了，這兩年期間執(zhí)行的還是以前年度的物價水平，沒有按照對應(yīng)年度的指數(shù)調(diào)整計算。另外，由于下半年明確財政補貼的調(diào)整，可能趕不上當年的財政補貼預算申請，這樣一來，調(diào)整結(jié)果的應(yīng)用可能延遲到下一年，這樣根據(jù)調(diào)價公式確定的財政補貼將延遲三年才能取得。這期間存在很多的時間成本，也會影響項目公司的正常運營。

4、如何申請預算和支付補貼

針對PPP項目申請預算一般有幾種方式：按照財承報告計算的補貼值申請、按照中標價調(diào)整補貼值后申請、按照決算值調(diào)整補貼值申請、按照上一年實際支付的補貼值申請或按照預估的補貼值申請，不同的申請方式可能對應(yīng)不同的支付方式。由于績效考核和各種調(diào)整機制的因素，PPP項目每年的補貼值不是一個固定數(shù)值，而是一個波動增長的數(shù)，未來PPP項目合作期內(nèi)都存在多退少補的情況。長此以往，也將影響財政補貼支付的效率，同時影響項目公司的現(xiàn)金流。因此，不同補貼預算申請方式及補貼支付方式，對于地方財政及項目公司的影響非常重大。

5、“錯期”問題如何解決

一般帶有“年份”屬性的存量PPP項目在實施階段拉長的情況下可能發(fā)生“錯期”問題。比如軌道交通類存量PPP項目，客流的約定值是根據(jù)近幾年實際數(shù)據(jù)預測的。以合作期10年的項目為例，如果實施方案2019年批復，客流數(shù)據(jù)應(yīng)為2020年到2029年，而合同簽約時間為2021年，實際的履約期為2021年到2030年，這樣就可能產(chǎn)生錯期的問題。2021年在實際支付時，扣減的票務(wù)收入是按2020年的計算還是按照2021年的計算？如果按照2020年計算，與客流預測的數(shù)據(jù)不符，如果按照2021年計算，則缺少一年的約定數(shù)據(jù)。另外，如果客流增長出現(xiàn)超額收益，比較的口徑是什么，是用2021年的實際客流跟2020年的比還是跟2021年的比？這些都是“錯期”帶來的問題。

三、針對財政補貼支付問題的建議

根據(jù)筆者經(jīng)驗，上述問題在PPP生命周期的不同階段都有可能存在，要妥善處理好這些問題，需要注意以下幾個方面：

1、策劃階段。根據(jù)項目不同的特點和屬性，在項目實施方案策劃階段、合同編制階段、合同談判階段要注重細節(jié)的打磨。對于階段內(nèi)可預測的問題應(yīng)深入分析，給出合理約定，避免出現(xiàn)“本不應(yīng)有”的問題。以調(diào)價公式為例，實際了解統(tǒng)計年鑒的人應(yīng)該知道年鑒發(fā)布的規(guī)律，應(yīng)該提早對此作出合理約定。對于階段內(nèi)不可預測但根據(jù)經(jīng)驗有可能發(fā)生的問題，也需要考慮不同情況列示多種解決方案，以防在發(fā)生突發(fā)情況時無據(jù)可依。策劃階段需要專業(yè)的咨詢機構(gòu)認真負責，結(jié)合全國其他各地市PPP項目的實際案例進行預測分析，方能有效減少未來因為補貼支付問題導致的糾紛。

2、運營階段。在項目實際執(zhí)行時遇到合同未約定的問題，應(yīng)遵循公平公正、權(quán)利義務(wù)對等原則，通過友好協(xié)商的方式解決。涉及到“錢”的事，往往是比較敏感的，對于地方政府來講，退一步多出錢會使資金使用效率降低；對于社會資本來講，退一步應(yīng)得利益減少會使利潤率變低。在涉及調(diào)整的補貼金額達到一定數(shù)額時，可能出現(xiàn)合同雙方僵持不下的情況，影響項目的正常執(zhí)行。目前PPP項目都在推行財金〔2020〕13號文的績效管理，解決合同糾紛、規(guī)范補貼支付等均屬于績效管理的內(nèi)容。政府部門需要在PPP項目的執(zhí)行期進行精細化的管理，必要時可委托第三方機構(gòu)協(xié)助，在預見將要或已經(jīng)發(fā)生補貼支付問題時，委托第三方機構(gòu)出具多種解決方案，協(xié)助與社會資本的談判，將合同履約雙方的風險降到最低，合理解決補貼支付問題。