中信集團旗下新冶鋼擬135.8億元增資南鋼集團，將持有南鋼集團55.25%股權，成為南鋼集團控股股東。同時，南鋼集團決定行使優先購買權，向復星方面購買南京鋼聯60%股權。交易完成后，南鋼集團將持有南京鋼聯100%股權，并成為南鋼股份間接控股股東，中信集團將成為南鋼股份實控人

　　南京鋼聯60%股權收購案出現大反轉。

　　隨著中國中信集團有限公司(下稱“中信集團”)通過旗下鋼鐵公司湖北新冶鋼有限公司(下稱“新冶鋼”)以135.8億元增資南鋼集團，成為后者控股股東，南鋼集團順勢行使優先購買權，擬收購南京鋼聯60%股權。此次交易完成后，公司實控人將由郭廣昌變更為中信集團。

　　一系列“組合拳”下，中信集團直接將此前的擬收購方沙鋼集團踢出局。復星國際昨日公告稱，復星國際已與南鋼集團簽訂協議，向其出售南京鋼聯60%股權，同時將終止與沙鋼集團關于南京鋼聯股權的交易。

　　中信集團擬135.8億元入主

　　4月2日晚間，復星國際、南鋼股份同時公告，中信集團旗下新冶鋼擬135.8億元增資南鋼集團(持有南京鋼聯40%股權)。增資完成后，新冶鋼將持有南鋼集團55.25%股權，成為南鋼集團控股股東。

　　同日，南鋼集團向復星高科及其下屬企業復星產投、復星工發出具《關于就南京南鋼鋼鐵聯合有限公司60%股權行使優先購買權的通知》，決定行使優先購買權。前述各方還簽署了股權轉讓協議，南鋼集團向復星系股東購買南京鋼聯60%股權。

　　南鋼股份表示，上述交易完成后，南鋼集團將持有南京鋼聯100%股權，并成為公司間接控股股東。公司控股股東仍為南京鋼聯。公司實控人將由郭廣昌變更為中信集團。

　　值得一提的是，沙鋼集團早前已向復星國際拋出“橄欖枝”，擬135.8億元收購南京鋼聯60%的股權。雙方已于3月14日簽訂了股權轉讓協議，同時沙鋼集團還支付了80億元交易保證金。

　　彼時，復星國際公告稱，按照相關條款約定，同等條件下，南鋼集團作為南京鋼聯的重要股東，有權在后者控股權變更后的30天內(即4月14日前)行使優先受讓權。

　　根據《優先購買權通知函》，南鋼集團如選擇行使優先購買權，標的股權的轉股價款還包含需支付給沙鋼集團誠意金相應利息等，合計約138.79億元。

　　南京鋼聯魅力何在

　　作為此次爭奪戰的“主角”，南京鋼聯究竟有何魅力?

　　資料顯示，南京鋼聯成立于1958年，被譽為江蘇鋼鐵工業“搖籃”。2003年，南鋼集團整體改制并進行資產重組，復星方面以16.5億元對價入股并獲得控股權。

　　截至2022年9月底，南京鋼聯總資產為825.52億元，凈資產為372.18億元，資產負債率為54.92%。2021年，南京鋼聯實現營業收入776.14 億元、凈利潤46.96 億元;2022年前9個月實現營業收入529.2 億元、凈利潤20.48億元。

　　南鋼股份是南京鋼聯的核心資產之一，公司于2000年上市，2022年實現營收706.67億元、凈利潤21.61億元。

　　對于此次股權爭奪戰，一位鋼鐵行業人士分析稱，沙鋼集團是國內最大的民營鋼企，其粗鋼產量在國內僅次于寶武和鞍鋼，具備民營企業靈活高效的運行機制。中信集團旗下擁有中信特鋼，該公司是我國最大的優特鋼材生產基地，具備高端鋼材技術實力。“無論最終誰拿下南京鋼聯，都將進一步提高我國鋼鐵產業集中度，有利于形成行業發展合力、提高原材料對外話語權等。”上述行業人士表示。

　　沙鋼方面不排除訴諸法律的可能

　　股權收購突生變數，沙鋼集團將如何應對?

　　一位接近沙鋼集團的人士向記者表示，目前沙鋼集團已關注到此動向。“在與復星系簽訂協議時，雙方就已相應設置了排他性條款，若第三方企業收購南京鋼聯60%股權，復星就要承擔相應違約責任。”此外，該人士也對上述交易細節及程序合理性等存疑，其表示，沙鋼方面不排除訴諸法律來解決該事件。

　　復星國際在最新公告中表示，終止前次向沙鋼集團等出售南京鋼聯的交易，并退還對方誠意金和相應利息。同時將依據相關協議、相關法律法規，按照市場規則，推進南京鋼聯股權轉讓順利完成。

　　南鋼股份公告稱，因南鋼集團收購南京鋼聯從而持有上市公司股份比例將超過其已發行股份的30%，南鋼集團需履行全面要約收購義務。同時，新冶鋼為實際執行本次要約收購的主體，接受和持有本次要約收購的股份。

　　據披露，本次要約收購股份數量為25.215億股，約占南鋼股份總股本的40.90%，要約收購價格為3.94元/股。本次要約收購所需最高資金總額為99.35億元。南鋼股份表示，本次要約收購尚未生效，尚需通過國家市場監督管理總局反壟斷局關于經營者集中的審查。

　　中信集團能否順利入主南鋼，值得持續關注。（來源：上海證券報 記者 王喬琪）