一石激起千尺浪。2020年9月29日，財政部、發展改革委、國家能源局三部委聯合下發了關于《關于促進非水可再生能源發電健康發展的若干意見》有關事項的補充通知（財建〔2020〕426號）（下稱“補充通知”）。補充通知中明確，垃圾焚燒發電項目國家補貼（即中央財政補貼，以下簡稱國補）的全生命周期合理利用小時數最長為82500小時，且自并網發電起滿15年，即使沒有達到合理利用時間82500小時，也不再享受國補。當然，補充通知也給出了接續的政策支持，就是將向此類項目核發綠證并準許參與綠證交易，以綠證交易收入來替代國補收入。

此項政策的出臺對垃圾焚燒項目的新建項目而言屬于靴子落地，新投資人在報價時會將此項政策因素考慮進來；對于存量垃圾焚燒發電項目持有人來說，大多數項目還處在正常運營階段，暫時未達到全生命周期運行82500小時或并網發電15年的期限，近期還能獲得國補收入，沖擊相對較小，他們尚在觀望政策變化及其可能帶來的影響。

但垃圾焚燒發電存量項目的新投資人則非常關注此項政策的影響，因為這將直接影響到垃圾焚燒項目未來收入現金流。就目前社會資本與政府簽訂的特許經營協議、PPP項目合同或垃圾處理服務協議的合作項目看，對項目公司現金流的預測大多數是按合作期內每噸垃圾上網電量280度以內按0.65標桿電價進行測算的。筆者在近期遇到一些垃圾焚燒發電項目REITS投資人、存量項目并購投資人咨詢“新規”對投資收益的影響以及風險規避措施。針對已經簽訂協議的垃圾焚燒發電項目，存量項目投資人、新進入投資人都想對政策調整的影響及應對策略有深入了解。關于此項政策如何執行，筆者曾與地方政府的行業主管部門（城市管理部門或住建部門）進行過溝通，他們暫無法給出確定答復，因為政策的執行還需要與當地發展改革委和財政局共同協商確定，且存量項目均暫未達到82500小時或并網發電15年后的條件。

補充通知中規定：在滿足82500小時或并網發電１５年后，不再享受中央財政補貼資金，核發綠證準許參與綠證交易。這是政策指出的接續收益方向，關于綠證交易這項收入來源，多數投資人并不了解，或者說覺得不靠譜，存在較大不確定性，綠證交易這個市場目前還不成熟，交易量也比較小。所以，關于達到82500小時或并網發電15年后，從風險管控角度還需要先回到協議層面來尋求解決路徑。

在特許經營協議、PPP項目合同或垃圾處理服務協議中一般會有兩個應對此類風險的條款：一是法律政策變更風險由政府方承擔、啟動調價機制；二是恢復約定經濟地位，即項目公司初期投資增加、收入減少或成本增加的幅度較大，或者項目公司的初期投資減少、收入增加或成本減少幅度較大時，為保持項目公司原約定的經濟地位，垃圾處理服務費價格可以做相應的調整。

如果把此次政策變化界定為法律政策變更，嚴格來看理由不是很充分。在國家發展改革委關于印發《可再生能源發電價格和費用分攤管理試行辦法》的通知（發改價格[2006]7號）第七條中規定：發電項目自投產之日起，15年內享受補貼電價；運行滿15年后，取消補貼電價。也就是說在2006年的發改價格[2006]7號文件中就已經明確了國補只有15年，只是82500小時的約束是在補充通知中規定的。因此，適用觸發法律政策變更條款，理由顯得不夠充分，政府是否能夠同意對垃圾處理服務費價格進行調整，還要看當地政府對政策的理解及解決問題的意愿和態度。

若特許經營協議、PPP項目合同、垃圾處理服務協議中有“恢復約定經濟地位”的條款約定，且對“恢復約定經濟地位”有明確定義的話，則問題解決起來依據更為充分，因為取消國補可以確定為項目公司的收入減少幅度較大，從而觸發對垃圾處理服務費價格的調整。

除了觸發調價機制對未來項目公司收入帶來的影響，還有兩個因素會關系到項目收入實現的多少。一個是綠證交易收入的多寡，另一個是垃圾發電量增長的因素。

綠證交易在2016年《國家能源局關于建立可再生能源開發利用目標引導制度的指導意見（國能新能[2016]54號）》中首次提到，在該指導意見第六條中規定：研究完善促進可再生能源開發利用的體制機制。不斷完善促進可再生能源開發利用的體制機制，建立可再生能源電力綠色證書交易機制?？稍偕茉措娏G色證書是各供（售）電企業完成非水電可再生能源發電比重指標情況的核算憑證。2017年，國家發展改革委、財政部、國家能源局聯合下發《關于試行可再生能源綠色電力證書核發及自愿認購交易制度的通知（發改能源[2017]132號》正式建立綠證核發和認購體系，由國家可再生能源信息管理中心核發和建立認購交易平臺，認購價格按照不高于證書對應電量的可再生能源電價附加資金補貼金額由買賣雙方自行協商或者通過競價確定認購價格。在《關于試行可再生能源綠色電力證書核發及自愿認購交易制度的通知（發改能源[2017]132號》附件中附了《綠色電力證書自愿認購交易實施細則(試行)》。從已經發布的交易數據來看，目前，綠證交易量很小，相應強制考核機制還有一個建立健全的過程。

2020年9月22日，習近平主席在聯合國大會上提出，中國二氧化碳排放力爭于2030年前達到峰值，努力爭取2060年前實現碳中和。國家發改委、國家能源局于2019年印發《關于建立健全可再生能源電力消納保障機制的通知》（發改能源〔2019〕807號），提出建立可再生能源電力消納保障機制（可再生能源電力配額制），推動國家能源轉型戰略實施。在我國碳排放中，有約一半是電力企業排放的，從國家戰略轉型來看，非化石能源一次消耗比例將上升，隨著可再生能源電力消納考核機制的加強，預計綠證交易會逐漸活躍起來，綠證交易收入還是可期的。

另一個影響因素是垃圾焚燒發電量增加的影響，主要會體現在恢復約定經濟地位這個因素上。由于恢復約定經濟地位條款只有在項目公司收入減少幅度較大時才會觸發，考慮到人民生活水平的提高，尤其是隨著快遞包裝等垃圾的迅速增長及垃圾分類的推廣，垃圾熱值提高，有些地方垃圾焚燒發電量有較大增長，帶來發電收入的增加。發電量的增量需要政府行業主管部門做好數據收集、統計和對比工作。若上網電量增加較多，從恢復約定經濟地位角度看，會弱化項目公司收入減少這一影響因素，或者是在國補取消而發電收入增加相互抵消后，會體現到項目公司收入減少幅度不是那么大，即使觸發調價機制，補貼增加額也會低于國補的金額。

綜上所述，項目投資人應在兩方面采取措施以應對垃圾焚燒發電國補政策調整帶來的巨大影響。首先，綠證交易是大勢所趨，也是國際通行做法，是市場化的必然趨勢。投資人應主動研究和迎接綠證交易制度，為獲得綠證交易收益做好準備。其次，投資人應以簽署的特許經營協議、PPP項目合同或垃圾處理服務協議等法律文件為依據，從法律層面維護項目公司合法權益，在談判時爭取合法利益。此外，項目公司還應充分挖掘潛能，提高效率、降低成本，以健康的經營管理體質適應時代變遷、迎接政策變化，以保持在市場競爭中的優勢地位.