根據兗礦能源4月29日相關公告，公司擬收購控股股東山東能源集團兩家權屬公司的控股權，即魯西礦業有限公司(“魯西礦業”)和兗礦新疆能化有限公司(“新疆能化”)各51%股權，兩家目標公司均為優質的煤炭企業，下屬在產礦井的核定產能共計為3989萬噸/年，兗礦能源擬實際支付轉讓價款共計264.31億元。

　　兗礦能源日前最新披露的關于關聯交易項目進展公告顯示，公司擬收購新疆能化旗下新疆準東五彩灣礦區四號露天礦一期工程項目(“四號露天礦一期項目”)，分別于今年5月、6月相繼取得了新疆有關部門的認定及審查意見。按照目前進度，四號露天礦一期項目預計于2025年上半年建成投產，將新增產能1000萬噸/年。

　　在“煤超瘋”呼嘯市場兩年之后，煤炭價格近期出現較大幅度回調，市場各方較為關注此次交易的定價、大額收購價款是否影響現金分紅能力、股份回購等問題。6月19日，中國證券報記者就上述市場關心的問題采訪了兗礦能源相關負責人。

　　煤價波動對評估值影響不大

　　煤炭價格波動是否會對標的資產評估值帶來影響?對此，兗礦能源相關負責人回應稱，公司在設計收購方案時對煤炭價格波動有所預期，充分考慮到煤炭價格波動的客觀屬性，在對相關礦權進行評估時采用了較長周期的平均煤炭價格作為評估參數，而非采用2022年的高位價格，能夠規避價格短期波動對資產評估結果的影響。

　　上述負責人舉例說，對魯西礦業的七個煤礦礦權進行評估時，選用了各個煤礦最近四至五年的平均煤價作為評估參數，提前考慮到煤價的周期性變化。“盡管較2022年煤價出現大幅回調，但當前煤炭價格仍維持在2021年上半年的中高位價格水平，并且隨著近期煤炭需求及煤耗水平提升，煤價已呈現企穩修復趨勢。”該負責人表示。

　　標的資產產能提升空間較大

　　根據公司此前公告，上述并購的交易對手方山東能源集團就標的資產做出了業績承諾，并明確補償機制，確保標的資產可直接貢獻利潤和現金流，保障上市公司整體盈利能力的提升。

　　兗礦能源相關負責人進一步解釋，交易對手方承諾魯西礦業、新疆能化2023年-2025年歸母凈利潤累計不低于154.38億元。“假設業績承諾未能足額實現，將按照利潤差額占承諾凈利潤總額的比率，與全部交易價款的乘積計算補償金額，而非簡單補足承諾利潤。”該人士表示，這一業績承諾及補償機制，充分體現了交易雙方對標的資產盈利能力的信心，以及對公允合理交易的誠意。

　　上述人士分析，這一方面源于標的資產儲量大、煤種質量好、盈利能力強;另一方面，標的礦井的未來產量具有很大提升空間。公開資料顯示，魯西礦業和新疆能化2022年實現煤炭產量合計3181萬噸，而現有在產礦井的核定產能為3989萬噸，有望在2025年基本達到核定產能。

　　此外，新疆能化還持有1個在建礦井和11宗探礦權。其中，五彩灣四號露天礦一期項目于2023年1月獲得國家發改委核準，項目設計產能為1000萬噸/年，將于2025年上半年建成投產。同時，五彩灣四號露天礦二期項目已被列為新疆維吾爾自治區“十四五”儲備煤礦項目，具備進一步提升煤炭生產能力的條件。這意味著未來2-3年，魯西礦業和新疆能化的合計產能將至少達到5000萬噸規模水平。

　　“新疆區域煤炭市場與內地市場價格的關聯度較低，其產品價格至今仍保持穩定，盈利空間較好。”該人士稱，新疆能化下屬礦井生產成本極低，煤質特別適用于作為化工原料煤。“從長期來看，新疆能化定位于打造大型煤化一體化基地，隨著煤炭優勢產能釋放及配套項目發力，對于公司落實戰略布局，優化產業和區域結構，持續提高盈利能力具有重要意義。”

　　現金流將保持充沛

　　針對有投資者提出“公司是否會選擇回購自身股票以提升每股收益和股東價值”的問題，兗礦能源方面表示，資產收購和股票回購均是推動公司高質量發展的資本市場工具。“本次資產收購是公司落實《發展戰略綱要》和推動高質量轉型發展的重要舉措，是向煤炭產能3億噸和化工品產能2000萬噸戰略規劃目標邁出的堅實一步。”上述人士回應稱。與此同時，公司重視利用資本市場工具，合規高效開展價值管理，提高資本運作效能。公司董事會已獲得股東大會關于回購10%H股股份的年度常規授權。

　　如此大的資本支出是否會影響公司現金分紅能力?這是一個投資者比較關心的問題。對此，兗礦能源相關負責人回應稱，公司承諾2020年至2024年度分紅派息比例均保持在50%以上。“兗礦能源上市25年來，分紅金額達到658億元，最近三年，年度分紅比例維持在60%-70%，遠高于市場預期。從具體的分紅能力來看，公司通過此次并表收購兩家公司51%股權，兩家公司均具有良好的盈利能力，能夠提升公司歸母凈利潤，從而提高分紅能力。”該負責人表示。

　　此外，記者了解到，兗礦能源目前現金實力雄厚，截至今年一季度末，公司貨幣資金超500億元。“本次交易將分三期支付價款，預計最后一期付款在12個月之后支付，對公司支付能力挑戰較小，且公司資本性開支已經度過了2022年的高峰期，未來會有所減少。公司現金流將保持較為充沛的狀態。”上述負責人對記者表示。

　　來源：中國證券報 記者 張鵬飛